Approbation des comptes non faite : comment régulariser
Délai de six mois, injonction sous astreinte, dividende fictif : ce que vous risquez si vos comptes n’ont pas été approuvés, et la méthode pour régulariser exercice par exercice.
Vous avez oublié de tenir votre assemblée d’approbation. Une année, puis deux. Rien ne s’est produit — et c’est précisément le problème. Voici ce que vous risquez réellement, et comment rattraper la situation dans l’ordre.
1. Ce que la loi impose, et dans quel délai
Chaque exercice social déclenche une obligation d’approbation. Elle n’est pas facultative, et elle ne dépend ni de la taille de la société, ni du nombre d’associés.
| Étape | Délai | Référence |
|---|---|---|
| Établissement des comptes annuels | À la clôture | Art. L123-12 C. com. |
| Approbation par les associés | Dans les 6 mois de la clôture | Art. L223-26 C. com. (SARL) |
| Dépôt au greffe | 1 mois après l’approbation 2 mois en cas de dépôt électronique | Art. L232-21 à L232-23 C. com. |
Pour une clôture au 31 décembre, l’assemblée doit donc se tenir au plus tard le 30 juin, et le dépôt intervenir dans le mois qui suit.
Une prorogation du délai de six mois peut être sollicitée du président du tribunal. Elle se demande avant l’expiration du délai, non après.
2. Pourquoi tant de sociétés ne le font pas
La raison est presque toujours la même : personne n’a jamais réclamé.
Le greffe ne relance pas. L’expert-comptable établit les comptes mais n’est pas mandaté pour tenir l’assemblée. Le dirigeant, seul associé ou entouré d’associés passifs, ne voit pas l’utilité d’une réunion dont il connaît déjà l’issue.
Puis un exercice s’ajoute au précédent. Trois ans passent.
3. Les conséquences réelles
L’injonction sous astreinte
Tout intéressé peut demander au président du tribunal d’enjoindre au dirigeant de procéder à l’approbation ou au dépôt, au besoin sous astreinte. L’article L238-1 du Code de commerce ouvre cette action, notamment au ministère public et à toute personne y ayant intérêt.
La responsabilité du dirigeant
Le défaut d’approbation constitue un manquement aux obligations légales du dirigeant. Sa responsabilité peut être engagée si un préjudice en résulte pour la société ou pour un associé.
Le dividende fictif
C’est la conséquence la plus grave, et la moins connue.
Autrement dit : un dirigeant qui se verse des dividendes chaque année sans jamais tenir d’assemblée s’expose à devoir les rendre.
Le coût commercial
Un acquéreur, un investisseur ou une banque demandera les procès-verbaux des cinq derniers exercices. Leur absence se traduit par une décote de prix, une garantie de passif élargie, ou l’abandon du projet.
4. La régularisation : la méthode
La bonne nouvelle : la situation se rattrape presque toujours. Elle se rattrape dans l’ordre chronologique, jamais globalement.
On ne peut pas approuver les comptes de 2024 sans avoir approuvé ceux de 2023, puisque le report à nouveau de 2023 constitue une donnée d’entrée de 2024.
Chaque procès-verbal porte la date à laquelle la décision est effectivement prise. On n’antidate pas : ce serait un faux.
La mention du retard n’a pas à figurer dans le procès-verbal. Celui-ci constate la décision, pas les circonstances qui l’ont retardée.
5. Les points de vigilance de la régularisation
- Les dividendes déjà versés. Si des sommes ont été distribuées sans décision régulière, l’approbation postérieure ne les régularise pas rétroactivement de plein droit. Ce point mérite l’examen d’un professionnel.
- Le changement d’associés. Si la composition du capital a évolué, l’approbation d’un exercice ancien doit associer ceux qui étaient associés à l’époque de la décision, non les associés actuels.
- Les conventions réglementées. Elles auraient dû être présentées à chaque assemblée. La régularisation est l’occasion de les recenser.
- Le commissaire aux comptes. S’il en existe un, il doit être convoqué et établir son rapport.
- Les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital. Cette situation déclenche une obligation distincte de consultation des associés, dans les quatre mois de l’approbation des comptes qui l’a fait apparaître.
6. Le calendrier à installer une fois pour toutes
La meilleure régularisation est celle qu’on n’a jamais à faire. Trois dates suffisent, à poser dans un agenda dès la constitution.
| Quand | Quoi |
|---|---|
| Clôture + 3 mois | Réception des comptes de l’expert-comptable. Recensement des conventions réglementées de l’exercice. |
| Clôture + 5 mois | Convocation des associés, ou préparation de la décision de l’associé unique. Mise à disposition des documents. |
| Clôture + 6 mois | Assemblée. Procès-verbal signé, consigné au registre. Puis dépôt au greffe. |
Ce calendrier est le même chaque année. Il ne dépend d’aucune circonstance particulière.
Questions fréquentes
J’ai trois exercices non approuvés. Est-ce rattrapable ?
Oui, dans la très grande majorité des cas. Il faut tenir les assemblées manquantes dans l’ordre chronologique, établir un procès-verbal pour chacune, puis procéder aux dépôts. Le coût et le délai augmentent avec le nombre d’exercices concernés.
Puis-je antidater le procès-verbal pour effacer le retard ?
Non. Un procès-verbal antidaté est un faux. Le procès-verbal porte la date à laquelle la décision est réellement prise. Le retard ne se dissimule pas : il se régularise.
Je suis seul associé de ma SASU. Dois-je vraiment tenir une assemblée ?
Vous ne convoquez pas d’assemblée, mais vous devez consigner votre décision d’approbation dans un registre, et déposer les comptes au greffe. L’obligation subsiste intégralement ; seule la forme est allégée.
Je me suis versé des dividendes sans avoir approuvé les comptes. Que risque-je ?
La distribution suppose un bénéfice distribuable constaté par une décision régulière. À défaut, les sommes peuvent être qualifiées de dividendes fictifs et leur restitution exigée. La situation appelle l’examen d’un professionnel avant toute régularisation.
Puis-je demander un délai supplémentaire ?
Une prorogation du délai de six mois peut être sollicitée du président du tribunal. Elle doit être demandée avant l’expiration du délai. Passé cette date, elle n’est plus recevable.
Combien coûte une régularisation chez Portalis ?
L’approbation des comptes est facturée 289 € par exercice. Pour plusieurs exercices, un devis est établi. La prestation comprend la convocation ou la décision de l’associé unique, le procès-verbal, et le dépôt au greffe.
Pour aller plus loin
Cet article fait partie de notre ensemble de ressources sur la vie sociale de votre société.
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Répartir autrement qu’au prorata du capital : ce que permet l’article 1844-1.
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Portalis est juriste en droit des affaires. Il n’est ni un cabinet d’avocats, ni un cabinet d’expertise comptable. Cet article présente un état du droit à sa date de mise à jour. Il ne constitue pas une consultation juridique personnalisée, réservée aux avocats. Les situations particulières appellent l’intervention d’un professionnel réglementé.